금융지주 회장 ‘셀프 연임’ 막는다…CEO 추천위 전원 독립이사로, 3연임 땐 주주 75% 찬성 받아야

금융지주 회장이 자신과 가까운 인사들로 이사회를 채운 뒤 이들의 지지를 받아 장기간 자리를 지키는 이른바 ‘셀프 연임’을 막기 위해 정부가 회장의 인사 개입을 제한하고 주주의 견제 권한을 강화하기로 했다.

현직 최고경영자(CEO)가 후임 인선에 부당한 영향력을 행사하지 못하도록 CEO 후보를 추천하는 임원후보추천위원회는 전원 독립이사(사외이사)로 구성한다. CEO는 독립이사 선임에도 개입할 수 없다. 회장 연임에 필요한 주주들의 찬성 요건도 높인다. 당초 검토했던 ‘3연임 금지’ 대신 회장 선임과 연임의 전 과정에 견제 장치를 두겠다는 것이다.

금융위원회와 금융감독원은 12일 더불어민주당과 당정협의회를 열고 이런 내용을 담은 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. 지난해 12월 이재명 대통령이 금융회사 지배구조를 두고 “부패한 이너서클(내부 권력 집단)이 생겨 멋대로 소수가 돌아가며 계속 지배권을 행사한다”고 비판한 이후 약 11개월 만에 나온 후속 조치다.

◇‘참호구축 막겠다‘… CEO 임추위 전원 독립이사 구성

정부는 모든 금융회사에 독립이사제를 도입하고 선임 절차와 책임을 강화하기로 했다. 독립이사는 경영진이나 대주주의 영향에서 벗어나 회사의 주요 의사결정을 감시하는 이사를 뜻한다. 정부는 금융회사 사외이사들이 이미 상법상 독립이사 요건을 충족한 만큼, 앞으로는 사외이사라는 말을 대신해 독립이사라는 명칭을 쓸 예정이다.

앞으로 차기 CEO 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)는 전원 독립이사들로만 구성한다. 현재는 임추위에 사내이사, 비상임이사 등도 포함될 수 있다.

금융회사 CEO는 독립이사와 감사위원 후보를 추천하는 회의에도 참석할 수 없다. 현직 CEO가 후임자 선임 절차에 부당하게 개입하면 제재하고, 심사 과정에서 임추위원을 접촉할 경우 그 이유와 내용을 공개하도록 할 방침이다.

독립이사 선임에 대한 주주들의 권한도 강화한다. 상장 금융회사는 6개월 이상, 0.1% 이상 지분을 보유한 주주가 독립이사 후보를 직접 추천할 수 있는 제도를 마련해야 한다. 이사회와 홈페이지 등을 통해 독립이사 후보군을 직접 추천받는 형태다. 국민연금 등 기관투자자도 이 제도를 활용할 수 있다.

◇회장 연임 문턱 높여… 3연임 금지 대신 주주 견제 강화

금융지주 회장의 연임 문턱도 높아진다. 처음 회장 등 CEO를 선임할 때는 임추위원 전체의 3분의 2 이상, 연임할 때는 4분의 3 이상의 찬성을 받아야 한다. 임추위가 5~7명으로 구성된다면 위원 2명만 반대해도 연임 후보로 추천받지 못할 수 있다는 것이 금융당국의 설명이다.

주주총회 의결 요건도 강화한다. 현재는 출석 주주가 가진 의결권의 절반 이상과 전체 발행주식의 4분의 1 이상에 해당하는 찬성표를 얻으면 연임할 수 있다. 앞으로는 첫 연임 때 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 전체 발행주식의 3분의 1 이상, 두 번째 연임부터는 각각 4분의 3 이상과 절반 이상의 찬성을 받아야 한다.

당초 정부는 회장의 3연임 자체를 법으로 금지하는 방안도 검토했다. 그러나 직업 선택의 자유를 지나치게 제한하고 국제적인 기준에도 맞지 않는다는 지적에 따라 연임을 허용하되 심사 요건을 강화하는 쪽으로 방향을 틀었다.

일각에서는 이미 주요 금융지주 회장들이 주주총회에서 높은 찬성률을 얻어 왔다는 점에서 실효성이 크지 않을 것이라는 지적도 나온다. 실제 올해 3월 신한금융과 우리금융 회장의 첫 연임 안건은 출석 의결권 기준 각각 88.0%, 99.3%의 높은 찬성률로 통과됐다.

이에 대해 금융당국은 과거 금융지주 회장 선임·연임 사례 약 15건을 살펴본 결과, 3건 정도는 찬성률이 75%에 미치지 못했다고 설명했다. 금융당국 관계자는 “75%라는 숫자 하나에 의존하는 것이 아니라 독립이사 선임부터 임추위 심사, 주주총회까지 전 과정에서 견제를 강화하는 것”이라고 했다.

이번 제도 개선안은 올 연말 금융권에 대거 몰려 있는 최고경영자(CEO) 인사에는 적용되지 않는다. 정부는 연내 금융회사 지배구조법 개정안을 마련할 계획이지만, 국회 통과와 시행령 개정 등의 절차가 남아 있다. 금융당국은 법이 통과되더라도 시행까지 통상 6개월가량 걸릴 것으로 보고 있다. KB·신한·하나·우리·NH농협 등 5대 금융그룹에서 올해 말 임기가 끝나는 계열사 CEO는 총 54명이다.

금융권에서는 이번 대책의 실효성에 의문을 제기하는 목소리도 나온다. 금융권 관계자는 “회장 연임 문턱을 높인 것 외에는 실제 운영상의 변화보다 절차의 정당성을 확보하기 위한 형식적인 과정만 늘어날 수 있다”고 했다.

◇고의·중과실 땐 지급한 성과급 환수

금융회사 임원들의 고액 보수 관행도 손본다. 고의나 중대한 과실로 회사에 손실을 초래하거나, 성과보수를 정할 때 기준이 되는 재무제표가 정정되면 이미 지급한 성과보수를 환수하는 ‘클로백’ 제도를 도입한다. 고액 연봉을 받는 임직원의 개인별 보수 공개를 확대하고, 일정 규모 이상의 상장 금융회사는 임원 보수 지급 계획을 주주총회에서 설명하도록 할 방침이다.

퇴임한 금융지주 회장에게 고액의 고문료를 지급하는 관행도 개선한다. 전직 회장 등을 고문으로 위촉할 때 보수 기준을 마련하고 관련 내용을 공개하도록 한다.