רצה לפרק את החברה – ובסוף רכש אותה במיליונים

סכסוך בין בעלי המניות ב"פנדה יישומי מסחר" הוביל להליך מכירה שכשל. כשהיא על סף קריסה, הורה שופט על התמחרות בין השניים, והתוצאה הייתה מפתיעה

עו"ד רון זהבי | פסקדין|

בית המשפט המחוזי בחיפה (המחלקה הכלכלית) אישר לאחרונה את מכירת "פנדה יישומי מסחר", חברת טכנולוגיה בת 40 עובדים, לאחד משני בעלי מניותיה, תמורת 4.4 מיליון שקל שישלם לשותפו. השופט מוחמד עלי קיבל את הצעת הרכישה, המשקפת לחברה שווי של 8.8 מיליון שקל, אף שהרוכש תמך קודם לכן בפירוקה.

החברה, העוסקת בפיתוח תוכנה ופתרונות לשוקי ההון, נקלעה לסכסוך ממושך בין שני השותפים, שכל אחד מהם מחזיק במחצית ממניותיה. בפברואר אשתקד הורה השופט על הפרדת כוחות ביניהם, באמצעות מכירת החברה או פעילותה לצד שלישי, לאחר שהשניים הודיעו כי אינם מעוניינים לרכוש את מניות השני.

אלא שהניסיונות לאתר רוכש – שנוהלו בידי רואה חשבון שמונה מטעם בית המשפט, ובסיוע בנקאי השקעות – לא נשאו פרי. במקביל הידרדר מצבה הכלכלי של החברה, שהפכה מעסק משגשג ורווחי לחברה גרעונית הסובלת מהפסדים מצטברים.

בספטמבר דיווח רואה החשבון שהחברה מתקשה לגייס לקוחות חדשים, וכי המשך פעילותה במתכונת הקיימת אינו אפשרי. בשלב זה תמך אחד השותפים בפירוק החברה, בעוד ששותפו ביקש להמשיך ולפעול למציאת פתרון שיאפשר את הישרדותה.

בהמשך הציע האחרון לרכוש את החברה לפי שווי של 8.6 מיליון שקל, בטענה שמדובר בהזדמנות להצילה ולשמר את פעילותה ואת מקומות העבודה. שותפו התנגד וטען שההצעה לא משקפת את השווי האמיתי. לדבריו, פירוק החברה ומימוש נכסיה יניבו תמורה גבוהה יותר.

עם זאת, בהמשך הוא הודיע שהוא מוכן לשקול רכישה בעצמו, ובית המשפט הורה על התמחרות בין השניים, במהלכה העלה המתנגד את ההצעה ב-200 אלף שקל, בעוד ששותפו נמנע מלשפר את הצעתו.

השופט עלי אישר את מכירת החברה למציע הגבוה, חרף התנגדות שותפו - שטען כי יש להעדיף את הצעתו בשל קשריו ההדוקים לחברה והחשש שעמיתו מתכוון לפרקה. הודגש כי הליך ההתמחרות הפיג את החשש שהחברה נמכרת במחיר נמוך משוויה האמיתי, וכי לא נמצאה הצעה ממשית מצד רוכש חיצוני.

הוא דחה את הטענה שיש להעדיף את השותף שניהל את החברה בפועל, בשל זיקתו ההדוקה אליה. נקבע כי אף שקשריו עם החברה ועובדיה הדוקים יותר, אין בכך הצדקה להעדיף את הצעתו הנמוכה.

גם הטענה שהרוכש מתכוון לפרק את החברה לא שינתה את התוצאה. בפסק הדין הובהר שההחלטה אם לשקמה או לפרקה היא עסקית, ואין לפסול מראש אחת מהאפשרויות. בסופו של דבר נקבע שהרוכש יעביר 4.4 מיליון שקל תמורת מחצית המניות של שותפו, ובכך יהפוך לבעליה היחיד של החברה.

• לקריאת פסק הדין המלא – לחצו כאן • הכתבה בשיתוף אתר המשפט הישראלי פסקדין • ב"כ החברה: משרד עוה"ד ברנע, ג'פה, לנדה ושות' • ב"כ השותף המוכר: משרד עוה"ד הרצוג, פוקס, נאמן ושות' • ב"כ השותף הרוכש: משרד עוה"ד מחלב בר-און • עו"ד רון זהבי עוסק בדיני חברות • הכותב לא ייצג בתיק • בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של אתר פסקדין • ynet הוא שותף באתר פסקדין