Dona da Estácio incorpora Afya e cria gigante do ensino médico no país

São Paulo A Yduqs, dona da Estácio e do Ibmec, e a Afya, controladora de uma das maiores redes de faculdades de medicina do país, assinaram um acordo para combinar seus negócios. Segundo fato relevante divulgado nesta quarta-feira (23), a operação vai reunir cerca de 38 mil alunos de graduação em medicina e quase 5.900 vagas anuais autorizadas no curso.

Formalmente, a Yduqs incorporará a Afya, empresa sediada nas Ilhas Cayman e com ações negociadas na Nasdaq (EUA), que deixará de existir. Pelas regras da relação de troca das ações, porém, as acionistas da Afya terão o controle de 69% da companhia combinada e a Yduqs outros 31%.

As empresas afirmam que o objetivo da operação é combinar duas plataformas que se complementam na educação superior brasileira, reunindo o ecossistema de educação médica da Afya e o modelo de larga escala da Yduqs.

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"A companhia entende que a combinação ampliará a escala, a abrangência geográfica e a complementaridade da plataforma educacional da companhia combinada, preservando a disciplina acadêmica, operacional e financeira de cada unidade de negócio", diz o comunicado.

De acordo com o comunicado, a Yduqs seguirá listada no segmento Novo Mercado da B3 e vai assumir todos os bens, direitos, negócios, obrigações e passivos da Afya.

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A relação de troca foi fixada com base nos balanços de 30 de junho e não será revista por variações de dívida, resultado ou cotação das ações até o fechamento do negócio.

O contrato prevê mecanismo de equalização econômica em favor da Afya e permite que a Yduqs distribua aos seus acionistas, desde 30 de junho, o maior valor entre R$ 750 milhões e o fluxo de caixa livre que gerar no período.

Se pagar acima do que gerou, a Afya terá direito a uma compensação. Há também uma trava indicando que, para ser concluído, a dívida líquida da Yduqs não pode crescer mais de R$ 750 milhões em relação ao nível de junho.

A conclusão da fusão depende de aprovação no Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), das assembleias de acionistas das duas empresas e do consentimento de credores. Pelo acordo, a operação tem até 31 de março de 2028 para ser definitivamente selada.

Caso uma das empresas desista do negócio, o acordo prevê o pagamento de multa de R$ 325 milhões no período que anteceder as assembleias como, por exemplo, se uma das partes deixar de convocar a votação, se o conselho mudar sua recomendação sem uma proposta concorrente ou se os acionistas aprovarem oferta rival.

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O valor sobe para R$ 650 milhões para uma eventual desistência após as assembleias, se uma das empresas descumprir as condições assinadas previamente ou se recusar a fechar o negócio.

Se o Cade barrar a operação, nenhuma multa será aplicada. O mesmo vale para um cenário de rejeição dos acionistas ou se ocorrer um "efeito material adverso", cláusula que protege as empresas contra mudanças graves na situação da outra companhia.

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Para a Yduqs, a fusão reforça a aposta na expansão dos chamados ativos premium, como os cursos de medicina e o Ibmec. Juntos, os segmentos foram responsáveis por 48% do Ebitda ajustado da Yduqs no primeiro semestre deste ano.

Nesse cenário, a Afya ainda traz bons ativos na área de educação continuada, voltada para profissionais já formados, que inclui cursinhos para residência e pós-graduações, reunindo mais de 56 mil alunos até junho.

A companhia também desenvolveu soluções para a prática médica, com os aplicativos Afya Whitebook, de apoio à decisão clínica, e o Afya iClinic, que auxilia na gestão de consultórios. Juntas, as ferramentas somam mais de 200 mil usuários pagantes.

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"Vamos viabilizar o máximo impacto da inteligência artificial e de outras tecnologias na formação dos alunos, além de alavancar as melhores práticas das duas plataformas de ensino, preservando as forças, marcas e capacidades institucionais de cada negócio", disse em nota Virgilio Gibbon, CEO da Afya.

Juntas, Afya e Yduqs somaram receita líquida de R$ 9,4 bilhões nos 12 meses até junho de 2026, com a medicina respondendo por cerca de 45% do total.

"O Brasil segue com um enorme desafio pela frente: avançar na inclusão da população no ensino superior, além de promover a melhoria dos indicadores de saúde e da distribuição de médicos, temas tão urgentes para o país."

As empresas avaliam que a fusão pode gerar sinergias com valor presente líquido (VPL) de até R$ 2,2 bilhões —a métrica aponta a soma dos ganhos futuros trazidos a valor de hoje. Os ganhos viriam sobretudo de cortes em custos, despesas administrativas e investimentos, sendo que 80% dessas chamadas "eficiências" poderão ser atingidas nos três primeiros anos após o fechamento da operação.

Essas cifras já descontam custos de integração e o efeito estimado do Pillar 2, uma regra da OCDE que impõe imposto mínimo efetivo de 15% a grandes grupos multinacionais. A Afya está sujeita a ela por ser controlada pela alemã Bertelsmann, porém a Yduqs tem hoje carga próxima a zero, graças às isenções do Prouni, segundo o Itaú BBA.

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"É a união de marcas fortes, que compartilharam o mesmo propósito e que juntas vão seguir transformando a vida de milhões de alunos pelo país. Com um portfólio robusto e diversificado, a nova companhia nascerá com capacidades únicas nos segmentos de graduação, educação continuada e soluções de prática médica", disse em nota o CEO da Yduqs, Rossano Marques.

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No último dia 18, o Itaú BBA classificou como "relativamente inesperado" o possível acordo entre as companhias. Em relatório ao mercado, o braço de análise do Itaú afirmou que a Afya não costuma fazer aquisições dessa magnitude, concentrando os negócios nas compras de faculdades de medicina isoladas.

O banco estimou R$ 1,85 bilhão em ganhos com despesas administrativas e R$ 764 milhões em perda tributária pelo Pillar 2 —um saldo de cerca de R$ 1,1 bilhão, metade do projetado pelas companhias.

Os analistas também previram que praças como o Grande Rio, Teresina (PI) e Ji-Paraná (RO) podem constituir um cenário de sobreposição entre as faculdades de medicina dos grupos e atrair exigências do Cade.

Segundo o Itaú, o negócio vai criar a maior plataforma listada de ensino médico do país, sendo a maior parte (3.768 vagas) da Afya– e cerca de 38 mil alunos combinados, segundo dados das companhias até junho.

Hoje, a Afya controla 32 campi de medicina, contra 19 da Yduqs.

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Segundo o comunicado desta quarta-feira, os acionistas de referência já se comprometeram a votar a favor da operação: do lado da Yduqs estão o fundo Advent e a família de Chaim Zaher, do lado da Afya estão a Bertelsmann e a família de Nicolau Esteves.

Os quatro acionistas devem firmar acordos sobre a indicação de conselheiros e diretores, com restrição de venda de ações por 180 dias. O novo conselho será eleito após a conclusão do negócio.

Em comunicado conjunto, as empresas afirmaram que Kay Krafft, atual CEO da Bertelsmann Education, será presidente do conselho após a conclusão do negócio. Virgilio Gibbon, que hoje é CEO da Afya, será o CEO da companhia combinada, enquanto Rossano Marques, hoje CEO da Yduqs, vira presidente do ensino superior, sem a área de medicina.

A Bertelsmann indicará a maioria do conselho, sendo que Esteves, Zaher e Advent terão uma cadeira cada, além dos conselheiros independentes.

A Yduqs foi assessorada pelo BTG Pactual e pelos escritórios Lobo de Rizzo, Spinelli, Milbank e Conyers Dill & Pearman. A família Zaher teve assessoria da Dikaios e do Pinheiro Neto.

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RAIO-X | AFYA E YDUQS

Afya
Fundação: 1999, com a NRE Educacional, que começou com cursos de medicina no Tocantins. A marca Afya nasceu em 2019, da fusão da NRE com a Medcel, de cursinhos para residência médica
Atuação: graduação em medicina e outros cursos da saúde, pós-graduação e preparatórios para residência, além de aplicativos para médicos (Whitebook e iClinic)
Receita líquida: R$ 3,8 bilhões nos 12 meses até junho de 2026
Tamanho: 38 instituições de ensino superior e 63 unidades em 14 estados, sendo 32 com medicina e 25 de pós-graduação. Tem 3.768 vagas anuais de medicina, cerca de 26 mil alunos no curso e aproximadamente 212 mil médicos usando suas soluções digitais
Funcionários: 9.395 até dezembro de 2025
Principais concorrentes: Ânima (dona da Inspirali, sua área de medicina), Cruzeiro do Sul e Ser Educacional. Em cursinhos para residência, Medway e Estratégia MED

Yduqs
Fundação: 1970, quando o João Uchôa Cavalcanti Netto criou a Faculdade de Direito Estácio de Sá, na zona norte do Rio. A holding foi constituída em 2007 como Estácio Participações e adotou o nome Yduqs em 2019
Atuação: ensino superior presencial, híbrido e a distância, com as marcas Estácio, Ibmec, Idomed (medicina) e Wyden, entre outras
Receita líquida: R$ 5,6 bilhões nos 12 meses até junho de 2026
Tamanho: cerca de 1,4 milhão de estudantes, sendo mais de 830 mil na graduação, em 113 campi e quase 2.500 polos de ensino a distância. Tem 2.120 vagas anuais de medicina e cerca de 11 mil alunos no curso
Funcionários: cerca de 16 mil
Principais concorrentes: Cogna (dona da Kroton e da Anhanguera), Cruzeiro do Sul, Ânima e Vitru (Uniasselvi e Unicesumar)