법원 “고려아연 신주발행 무효 아니다…경영상 판단” 1심 판단 뒤집혀

최윤범 고려아연 회장. 연합뉴스

경영권 분쟁 과정에서 영풍이 고려아연의 신주발행을 무효로 해달라고 낸 소송 2심에서 패소했다. 2심 법원은 1심 판단을 뒤집고 고려아연 측 손을 들어줬다. 2심은 고려아연의 신주 발행이 경영상 판단으로 적법하다고 판단했다.

서울고법 민사18-3부(재판장 진현민)는 13일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효 소송 항소심에서 “1심 판결을 취소한다”고 판결했다. 재판부는 “이 사건 신주 발행은 경영상 목적을 달성하기 위해 필요 범위 안에서 정관이 정한 사항으로 인정돼 무효로 볼 수 없다”고 설명했다. 제3자 신주발행 요건을 정한 고려아연의 정관을 1심보다 넓게 해석한 것으로 풀이된다.

이번 분쟁은 영풍과 고려아연의 경영권 다툼 과정에서 불거졌다. 고려아연은 2023년 9월 현대자동차 그룹 해외 계열사 HMG글로벌에 제3자 배정 유상증자 형태로 신주 104만5430주를 발행했다. 제3자 배정 유상증자란 기업이 주식을 새로 발행해 특정 투자자에게 배정하고 그 대가로 자금을 조달하는 방식이다.

고려아연은 당시 2차전지 등 신사업 투자금을 확보하기 위한 차원이라고 밝혔으나, 영풍 측은 고려아연 경영진의 경영권 유지를 위한 것이라고 반발했다. 영풍은 2024년 3월 고려아연이 기존 주주를 배제하고 신주를 발행했다며 신주 발행을 무효로 해달라는 소송을 냈다.

고려아연의 정관은 ‘경영상 필요’에 의해 ‘외국 합작법인’을 대상으로 신주를 발행하는 경우 주주가 아닌 제3자 신주발행 할 수 있도록 정한다. 영풍 측은 신주발행이 경영상 필요가 아니라, 최윤범 고려아연 회장의 그룹 지배력을 높기 위한 경영권 방어가 목적이라고 주장했다. 또 HMG글로벌도 정관상 외국 합작법인으로 볼 수 없다고 했다. 고려아연이 직접 출자해 공동 설립한 법인이 아니라는 것이다.

지난해 1심 재판부는 영풍 측 손을 들어, 고려아연의 신주 발행을 무효로 판결했다. 1심 재판부는 신주 발행을 최 회장의 경영권 방어 목적으로만 보기 어렵다고 판단했다. 다만 HMG글로벌을 외국 합작법인으로 보기 어려워, 고려아연이 정관을 위반했다고 봤다. 1심 재판부는 정관에서 ‘외국의 합작법인’을 고려아연이 다른 기업과 공동으로 출자해 설립한 법인으로 해석해야 한다고 판단했다.