スペースX・テスラ合併なら韓国投資家だけ課税…米株主は払わず

イーロン・マスク氏のSpaceXとTeslaが合併すれば、韓国の投資家は株式を1株も売らなくても譲渡所得税を払わなければならない。韓国の税法は、海外企業の合併で旧株式が新株式に交換される瞬間を「売却」とみなすためだ。ウォール街が最も有力視する「SpaceXによるTesla買収」となれば、対象はTesla株主だ。韓国預託決済院によると、韓国国内投資家のTesla保管金額は先月30日時点で231億ドル（約31兆ウォン）と、海外株式の中で最も多い。

困惑した投資家たちは国会に働きかけている。先月22日、国会の国民同意請願掲示板に「海外株式組織再編に対する譲渡所得税課税繰り延べ制度導入」を求める請願が掲載された。課税繰り延べとは、税金をなくすのではなく、新株式を実際に売却する時まで先送りする制度だ。この請願は3日に同意者が2万5000人を超えた。21日までに5万人に達すれば、国会常任委員会が審査することになる。

◇売っていなくても「売った」とみなす

所得税法は、株式を売ることだけでなく、別の株式と交換することも譲渡とみなす。現金が1ウォンも入ってこなくても、旧株式を売って新株式を買ったものとして計算し、差益に22％（地方所得税を含む）の税金を課す。海外株式は、1年間に売却した株式の差益をすべて合算した後、250万ウォンを差し引き、残りに課税する。

韓国国内企業同士が合併したり、株式を交換したりする場合は異なる。要件を満たせば、新株式を売却する時まで課税を繰り延べる。この特例は外国企業には適用されない。米国も、要件を満たす株式交換については、自国投資家の税金を新株式の売却時まで繰り延べる。同じTesla株を保有していても、米国投資家は合併時に税金を払わず、韓国投資家は払うことになる。

先例もある。米宇宙企業Rocket Labは昨年5月、持ち株会社体制に移行する際、既存株式1株を新会社株式1株に交換した。韓国国内の証券会社は、これを譲渡とみなすかどうかを巡って対応が分かれた。財政経済部が「譲渡に該当する」と解釈したことで議論は整理され、Rocket Labの株主は今年5月に税金を払った。

2023年1月3日にTesla株1000万ウォン分を買った投資家がいるとしよう。当時の株価は108.1ドル、対ドルのウォン相場は1ドル＝1271ウォンだった。2日の終値（403.82ドル）と為替レート（1ドル＝1343.8ウォン）で計算すると、この株式は約3950万ウォンになった。合併時にTeslaに20％の上乗せが付けば、4740万ウォン相当のSpaceX株を受け取ることになる。税法はこれを4740万ウォンで売却したものとみなす。差益3740万ウォンから250万ウォンを引いた金額に22％を課すと、税金は約768万ウォンだ。手元に現金はないのに、合併翌年の5月に税金を現金で納めなければならない。受け取ったSpaceX株の価格がその後下落しても、税金は減らない。

◇合併構造によって納税者が決まる

誰が税金を払うかは、どの会社がどの会社を買うかにかかっている。SpaceXがTeslaを買えば、Tesla株主が株式を交換しなければならないため、Tesla株主が支払う。SpaceXがTesla法人を子会社として残す方式であっても、Tesla株主の手にSpaceX株が入るなら同じだ。逆にTeslaがSpaceXを買えば、SpaceX株主が支払う。両社を新たな持ち株会社の下に一緒に入れれば、双方の株主がいずれも支払う。韓国国内投資家のSpaceX保管金額は30億ドル（約4兆ウォン）だ。

ウォール街は、SpaceXがTeslaを買う形を有力視している。英投資銀行Barclaysなどがこの構造を予想している。SpaceXの規模がより大きい上、マスク氏の議決権が関わっているためだ。マスク氏はSpaceXで1株に10票が付く特別株式を単独で保有しており、議決権は80％を超える。Teslaの持ち分は19.8％にとどまる。SpaceXが買収者になれば、この特別株式が合併会社に引き継がれる。Barclaysは、合併会社でマスク氏の持ち分は37％だが、議決権は56％になると推計した。Teslaが買収者になれば、こうした構造を新たに作るのは難しい。マスク氏は2024年1月、「25％程度の議決権なしにTeslaをAI・ロボットの先導企業に育てるのは不安だ」と述べた。

マスク氏は先月20日、両社の取締役会が合併を検討する特別委員会をそれぞれ設けたと明らかにした。Bloombergは、両社が来年上半期までに合併契約を結び、トランプ大統領の任期中に取引を終えることを目標としていると報じた。来年中に取引が完了すれば、税金の納付期限は2028年5月になる。

◇対策は乏しい…比較的有効なのは配偶者への贈与

合法的に税金を減らす方法はいくつかあるが、効果は限られる。毎年、差益が250万ウォンになる分だけ売却し、控除を使う方法がある。他の海外株式で出した利益がなければ、年55万ウォンまで税金を減らせる。保有比率を下げるつもりだったなら売って終わればよく、比率を維持して合併上乗せ分を受け取りたいなら、売った後すぐに買い戻せばよい。ただし、差益が数千万ウォンに上る投資家には大きな助けにはならない。250万ウォンの控除は1年に1回だけなので、合併が終わる年には合併差益から自動的に控除される。その年に別途売却しても、控除をもう1回受けることはできない。効果を得るには、合併の前年までに使っておかなければならない。

合併が終わる年に、損失が出ている他の海外株式を売る方法もある。海外株式の税金は、その年に売却した株式の利益と損失をすべて合算した後で課されるためだ。海外株式の損益は年ごとに別々に計算し、翌年には繰り越されない。損失を合算するには、合併が終わる年のうちに売却しなければならない。

比較的効果が大きいのは配偶者への贈与だ。配偶者には10年間で6億ウォンまで贈与税なしで渡すことができる。贈与を受けた人の取得価額は、贈与時点の株価で決まる。それまでに積み上がった差益が税金計算から外れるというわけだ。ただし条件がある。2025年以降に贈与を受けた株式は、1年以内に売却すると、贈与時点の株価ではなく、もともと買った人の取得価額で税金を計算する。贈与による節税を防ぐための規定だ。こうなると、贈与の効果は消える。合併で株式が交換されることも税法上は売却とみなされるため、この規定がそのまま適用される。したがって、贈与の効果を得るには、合併が終わる少なくとも1年前に贈与を終えておかなければならない。

税金が怖いからといって、あらかじめ株式をすべて売るのも答えではない。今売れば、今年の差益にすぐ税金がかかり、合併時に付く可能性のある上乗せ分も受け取れない。合併が白紙になる可能性もある。根本的な解決策は制度にある。ソウル市立大学のキム・ウチョル教授は、昨年のRocket Labの事例の際、韓国国内の合併との差別を巡り、立法による補完が必要だと指摘した。海外株式の合併にも韓国国内と同様に課税を繰り延べる仕組みができれば、税金は株式を実際に売却する時に払うことになる。現在は合併日の株価で税金が決まり、その後の株価下落で生じた損失は取り戻しにくい。課税を繰り延べれば、実際に売った価格で税金を計算するため、こうした事態は起きない。