금융지주 사외이사 주주가 추천…회장 3연임땐 주총 75% 찬성 얻어야
당정, 금융회사 지배구조 개선안 확정
CEO 추천 임추위 전원 독립이사로
주주의 독립이사 후보추천제 도입
국민연금 등 기관투자자의 추천 길도 넓혀
3연임 법적 금지는 빠져…법 통과 6개월 뒤 시행 전망
앞으로 금융지주 사외이사는 주주로부터 후보군을 집적 추천받아야 한다. 국민연금 등 기관투자자들이 사외이사를 추천할 수 있는 문도 넓어진다. 금융지주 CEO로부터의 독립성을 강화하기 위함이다. 임원후보추천위원회(임추위)는 이같은 사외이사들로만 구성해야 한다. CEO 연임에 요구되는 임추위와 주주총회 의결 요건도 강화된다. 이재명 대통령과 정부가 지적해온 금융지주 CEO의 ‘참호 구축’, ‘셀프 연임’등을 방지하기 위해서다.
12일 정부와 여당은 국회의원회관에서 당정협의회를 열고 이같은 내용을 골자로 한 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 확정·발표했다. 이재명 대통령이 지적해온 은행지주 회장들의 이사회 장악을 통한 이른바 ‘셀프 연임’ 관행을 제도적으로 차단하는 게 골자다. 개선안은 임추위·이사회 독립성 강화(12개), 은행지주 최고경영자(CEO) 장기연임 관행 개선(7개), 기관투자자 주주활동 지원(2개), 성과보수 합리화(4개) 등 4개 축 25개 과제로 구성된다.
CEO는 임추위 못 들어가…“참호구축 원천 차단”
개선안의 핵심은 임추위 독립성 강화다. 앞으로 CEO 후보를 추천하는 임추위는 전원 독립이사로 구성된다. 현직 CEO는 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위 회의에 참석할 수 없게 된다. 현 CEO가 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여하는 행위를 금지하고, 위반 시 해임요구와 6개월 이내 직무정지 등 신분제재도 신설한다. 승계절차 중 현 CEO가 임추위 위원과 접촉하면 그 사유와 내용을 공시하도록 의무화했다. 임추위원장은 주총에서 후보 추천사유를 직접 설명하고 임추위원 전원의 확인서를 공고에 첨부해야 한다.
이는 금감원이 올해 1월부터 8개 은행지주를 상대로 실시한 특별점검에서 드러난 폐해를 반영한 것이다. 점검 결과 현 회장이 내정자 신분으로 추천한 인사가 그대로 사외이사로 선임되고, 이들이 다시 회장 연임 절차를 주관한 사례가 다수 확인됐다. 사외이사가 승계절차에 참여해 경쟁 후보에게는 부정적 질문을 하고 현 회장에게는 별도 질문 없이 최고점을 준 사례도 있었다. 작년 8개 은행지주 이사회와 산하 위원회 표결 6100건 가운데 사외이사 반대 의견은 단 1건에 불과했다. 사외이사 선임·평가도 형식적으로 운영돼 평가에 따른 교체 사례는 전무했다.
연임할수록 문턱 올라…“3연임 금지 법제화는 배제”
은행지주 CEO의 연임 문턱은 임추위, 주총 단계에서 모두 높아진다. 임추위는 첫 선임 때 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임부터는 4분의 3 이상 찬성으로 추천해야 한다. 임추위 위원이 7명이면 2명만 반대해도 연임 후보 추천이 불발된다. 주총은 첫 선임 때 출석 의결권 과반수에 발행주식총수 4분의 1 이상이면 되지만, 연임 때는 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상, 3연임부터는 출석 의결권 4분의 3 이상과 발행주식총수 절반 이상의 찬성을 동시에 얻어야 한다.
당국은 3연임 자체를 법으로 금지하는 방안은 논의 과정에서 배제했다. 3연임을 법으로 금지하는 것은 글로벌 스탠다드 및 직업 선택의 자유 등 헌법적 측면에서 과도하다는 지적이 나왔기 때문이다. 대신 의결요건 강화로 견제하자는 의견이 모였다는 게 당국 설명이다. 당국은 최근 주요 금융지주 연임 안건 15건 중 3건이 75% 미만 찬성으로 통과된 점을 들어 “75% 룰이 실질적 통제 장치로 기능할 것으로 보인다”고 강조했다.
CEO 승계절차 관리도 대폭 강화된다. 금융사고·제재 등 비재무요소를 포함한 평가요건을 사전에 구체화하고 승계절차 중 임의 변경을 금지한다. 승계절차는 최종후보 선정 3개월 전 또는 임기종료일 6개월 전까지 조기 개시한다. 점검에서는 승계절차 개시 직전 재임 연령기준을 고쳐 현 회장 재임기간을 늘린 사례와 함께, 외부후보에게 5영업일 안에 지원서를 제출하게 해 대부분이 포기하게 만든 사례가 확인됐다. 임기 3년차(승계절차 기간) 광고선전비가 전년 동분기보다 최대 360억원가량 급증한 것도 드러나 광고비 규모 비교·공시가 의무화된다. 퇴임 후 고문 위촉에도 보수기준 마련과 공시가 따른다. 전임 회장에게 특별공로금을 준 뒤 4년간 연평균 7억원의 고문료를 지급한 사례가 확인된 바 있다.
사외이사는 ‘독립이사’로…국민연금 등 주주활동 문 넓혔다
개선안은 상법 개정(올해 7월 시행)에 맞춰 독립이사제를 전 금융회사로 확대한다. 지난해 개정 상법은 상장회사 사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 바꾸고 의무 선임비율을 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 높였다. 금융회사 사외이사는 이미 상법상 독립이사 요건을 충족하고 있다. 상장 금융회사는 6개월 이상 0.1% 이상 보유 주주로부터 독립이사 후보를 직접 추천받는 제도도 도입된다. 독립이사만의 간담회를 연 2회 이상 의무 개최하고, 이사회 의사록 충실작성 의무도 명시된다.
기관투자자의 주주활동도 지원된다. 당국은 유권해석을 통해 회사 요청에 따른 기관투자자의 독립이사 후보 추천이 자본시장법상 ‘경영권 영향 목적’에 해당하지 않음을 명확히 했다. 이사회 요청뿐 아니라 주주간담회, 홈페이지 공개 등 회사의 추천 요청에 응하는 것도 경영 참여로 보지 않는다. 국민연금 등 기관투자자가 그동안 ‘경영참여’ 오해 때문에 주저해 온 사외이사 추천에 부담 없이 참여할 수 있는 환경이 마련되는 셈이다. 추천은 의무가 아니며, 추천된 인물은 결격요건 심사와 평가를 거쳐 임추위 최종 후보로 선정돼야 주총에 상정된다.
“보수에 책임 따른다”…세이온페이·클로우백 도입
보수 관련 제도도 손본다. 자산 2조원 이상 상장 금융회사는 개별 임원 보수지급계획을 주총에서 설명·보고하는 ‘세이온페이(Say-on-Pay)’ 방식을 도입한다. 보수총액 5억원 이상 임원이나 성과보수 3억원 이상 임직원의 개별 보수 총액도 연차보고서에 공시된다. 성과보수 이연지급은 최소 비율과 기간이 각각 40%에서 50%로, 3년에서 5년으로 상향된다. 고의·중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정 기준 재무제표가 정정된 경우 지급된 성과보수를 되돌려 받는 환수제(클로우백) 근거도 마련된다.
이번 개선안의 시행은 다소 시간이 걸릴 전망이다. 법률 개정 사항이 많은 관계로, 시행은 법 통과 후 시행령 제작 기간을 고려해 6개월 뒤쯤으로 금융위는 내다봤다. 지배구조법 개정안은 연내 마련을 목표로 하고 있다. 법 시행 전에 진행 중인 회차(回次) 승계절차에는 소급 적용되지 않는다. 금융위는 스튜어드십 코드 정비와 실무 태스크포스(TF)를 통한 하위규정·모범관행 개정도 추진한다.
이억원 금융위원장은 이번 개선안에 대해 “CEO 중심의 폐쇄적 지배구조에서 벗어나 이사회와 주주 중심의 보다 개방적이고 책임있는 지배구조로 전환하는데 그 의미가 있다”고 설명했다. .
KB금융
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정부와 여당이 발표한 금융회사 지배구조 개선안에서 CEO 3연임 75% 찬성 요건이 핵심으로 다뤄졌습니다.
KB금융을 포함한 주요 은행지주는 이사회와 임추위의 독립성 강화 및 승계절차 투명화 요구를 받게 됩니다.
강화된 지배구조 규제는 장기적인 경영 투명성을 제고하는 동시에 내부 통제 절차의 변화를 이끌 전망입니다.
신한지주
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주주의 독립이사 후보 직접추천 제도 도입안이 나오면서 신한지주의 이사 후보군 구성 방식에도 변화 기준이 마련됐습니다.
신한지주는 은행 중심의 금융지주 체제에서 임추위를 통해 CEO와 독립이사 후보를 추천하는 구조를 갖추고 있습니다.
기관투자자 추천 통로 확대는 이사회 개방성과 후보 검증 절차를 함께 높여볼 사안입니다.
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