Na recuperação da Casas Bahia, uma disputa entre dívida e capital

Pedido para suspender conversão de R$ 703 milhões em debêntures em ações tem apoio do MP-SP e pode elevar o custo de novas emissões, avaliam investidores e especialistas

Publicado em 29 de outubro de 2026 às 13:50.

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A Justiça paulista analisa se a varejista Casas Bahia pode converter R$ 703 milhões em debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações durante sua recuperação judicial, após pedido de suspensão apresentado em 10 de setembro. O Ministério Público de São Paulo, órgão que participa do processo, apoiou a suspensão. Investidores e especialistas ouvidos pela reportagem do EXAME Insight avaliam que uma decisão contrária à conversão pode reduzir novas emissões ou elevar seu custo.

Uma disputa sobre a conversão de R$ 703 milhões em debêntures da Casas Bahia colocou sob análise da Justiça paulista um instrumento usado por empresas para reestruturar dívidas e captar recursos. O Ministério Público de São Paulo (MP-SP) se manifestou a favor da suspensão da operação, prevista nas condições de emissão dos títulos. Investidores e especialistas em direito empresarial ouvidos pelo EXAME Insight avaliam que uma decisão nesse sentido pode reduzir o interesse por novas emissões ou elevar seu custo.

As debêntures foram emitidas em dezembro de 2025 com conversão obrigatória em ações. A discussão é se essa obrigação pode ser cumprida durante a recuperação judicial da varejista ou se os títulos devem receber o mesmo tratamento das dívidas sujeitas ao processo. “É um instrumento poderoso, porém, sem a certeza de que elas serão convertidas, não faz sentido entrar nesse tipo de operação”, afirma um gestor de crédito com mais de R$ 40 bilhões sob gestão, que pediu anonimato por ter negócios na área.

O caso ainda aguarda decisão. Em 21 de outubro, a juíza da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo determinou que a Casas Bahia se manifestasse em cinco dias e, depois, a administradora judicial, em quinze dias. Na sequência, o Ministério Público deverá voltar a se pronunciar.

A disputa sobre a conversão

Previstas na Lei das Sociedades por Ações, de 1976, as debêntures conversíveis permitem ao investidor transformar os títulos em ações da companhia emissora, em condições definidas na emissão. A conversão pode ser opcional ou obrigatória. No segundo caso, o investidor aceita desde o início que passará a integrar o capital da empresa.

É essa obrigação que está sendo questionada na recuperação da Casas Bahia. Em 10 de setembro, um acionista minoritário e a Associação de Minoritários e Shareholder Activism pediram a suspensão da conversão dos R$ 703 milhões.

Os autores argumentam que as debêntures constituem dívida comum, sem garantia, e devem se submeter à recuperação judicial. Na avaliação deles, a conversão permitiria que seus titulares recebessem ações negociáveis em Bolsa enquanto outros credores, incluindo trabalhadores demitidos, aguardam o andamento do processo.

O Ministério Público concordou com essa interpretação. No parecer, sustentou que a previsão contratual de conversão obrigatória não basta, por si só, para excluir os títulos da recuperação.

A operação não exige desembolso de dinheiro pela Casas Bahia, mas altera a composição de seu capital e pode diluir os acionistas existentes. As ações entregues aos titulares das debêntures também têm valor econômico e podem ser vendidas no mercado. Cabe à Justiça definir se a conversão representa o cumprimento de uma obrigação societária previamente contratada ou se deve observar as restrições aplicáveis aos créditos sujeitos à recuperação.

Dívida ou capital?

Para Manoel de Queiroz Pereira Calças, professor sênior de direito comercial da Faculdade de Direito da USP e ex-presidente do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), a conversão obrigatória distingue esses títulos de uma dívida convencional. “O titular de uma debênture conversível de forma mandatória não tem direito de crédito [dinheiro], propriamente dito, contra a companhia emissora. Ele tem apenas o direito de se tornar acionista”, afirma.

As debêntures mandatórias da Casas Bahia foram contabilizadas no patrimônio líquido, e não no passivo. A classificação contábil, contudo, não encerra a discussão jurídica: a submissão dos títulos à recuperação depende da análise dos direitos previstos na emissão e da legislação aplicável.

Calças defende que a obrigação de conversão deve ser cumprida mesmo em situações de crise financeira. “Eu não imagino nenhuma situação em que isso faz sentido. Não interessa se a empresa está em recuperação extrajudicial, judicial ou em falência. Essas debêntures têm de ser convertidas conforme o que foi especificado na sua emissão”, afirma.

Marcelo Guedes Nunes, professor de direito comercial da PUC-SP, também defende a conversão. Segundo ele, a transformação dos titulares em acionistas pode beneficiar os demais credores, pois os coloca em posição subordinada na estrutura de capital. “O interesse racional dos credores é que ela seja tratada como capital (equity), em igualdade com os acionistas e abaixo de todos os credores. A conversão produz exatamente esse resultado”, diz. “Cada debênture convertida é um concorrente a menos sobre o mesmo acervo e um concorrente que passa a ficar atrás de todos os credores.”

A divergência envolve, portanto, os efeitos da entrega das ações. Os autores do pedido entendem que ela concede uma vantagem econômica a determinados investidores durante a recuperação. Os especialistas ouvidos pelo EXAME Insight avaliam que a operação retira esses investidores da posição de credores e os submete aos riscos dos acionistas.

Alternativa para reestruturações

As debêntures conversíveis mandatórias ganharam espaço entre empresas que precisam reorganizar seus balanços. Em 2025, Casas Bahia e Infracommerce emitiram, juntas, cerca de R$ 1,8 bilhão nesses títulos, em operações relacionadas à reestruturação de dívidas. Na Infracommerce, a conversão obrigatória está prevista para o vencimento, em 2030.

Conforme as características da emissão, os recursos podem ser reconhecidos contabilmente como patrimônio líquido. Isso permite reforçar a estrutura de capital sem necessariamente elevar os indicadores de endividamento, uma possibilidade relevante para companhias com dificuldades financeiras.

O uso também se estende a empresas que buscam recursos para crescer. “Como a estrutura combina uma captação de recursos com a conversão em ações nas condições previstas na emissão, o instrumento pode ser estruturado tanto para financiar projetos de expansão quanto para atender a outras necessidades de capital das companhias”, afirma a B3 em nota ao EXAME Insight.

Para o investidor, a operação envolve aceitar uma futura participação na companhia e os riscos associados a ela. A avaliação do gestor ouvido pela reportagem é que a possibilidade de suspensão da conversão acrescenta uma incerteza às condições contratadas, o que pode levar a exigências de maior remuneração ou reduzir a participação em novas emissões.

O alcance de uma eventual decisão desfavorável à conversão dependerá de sua fundamentação e das decisões posteriores. O caso está em primeira instância e ainda não representa uma mudança consolidada no entendimento da Justiça sobre o instrumento.

A Casas Bahia foi procurada e não quis se manifestar. As posições do acionista minoritário, da associação e do Ministério Público foram extraídas dos documentos do processo.

'Perguntas frequentes'

Qual é a disputa sobre as debêntures da Casas Bahia? ＋

A Justiça paulista deverá decidir se R$ 703 milhões em debêntures com conversão obrigatória podem ser transformados em ações durante a recuperação judicial da Casas Bahia. Os títulos foram emitidos em dezembro de 2025.

Por que foi pedida a suspensão da conversão das debêntures? ＋

Um acionista minoritário e a Associação de Minoritários e Shareholder Activism argumentam que as debêntures são dívidas comuns, sem garantia, e devem se submeter à recuperação judicial. Segundo os autores do pedido, a conversão permitiria que os titulares recebessem ações negociáveis enquanto outros credores aguardam o processo.

O que o Ministério Público de São Paulo defende no caso? ＋

O Ministério Público de São Paulo defende a suspensão da conversão. Segundo o parecer do MP-SP, a previsão contratual de conversão obrigatória não é suficiente, por si só, para excluir os títulos da recuperação judicial.

O que são debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações? ＋

São títulos que devem ser transformados em ações da companhia emissora nas condições definidas na emissão. Nesse modelo, o investidor aceita desde o início que passará a integrar o capital da empresa.

Quais são os argumentos favoráveis à conversão das debêntures? ＋

Manoel de Queiroz Pereira Calças, professor sênior da Faculdade de Direito da USP, afirma que o titular tem o direito de se tornar acionista, e não de receber dinheiro da companhia. Marcelo Guedes Nunes, professor da PUC-SP, diz que a conversão beneficia os demais credores porque subordina os debenturistas aos riscos dos acionistas.

Como o caso pode afetar novas emissões de debêntures conversíveis? ＋

O gestor de crédito ouvido pelo EXAME Insight avalia que a possibilidade de suspensão da conversão acrescenta incerteza às condições contratadas. Segundo o gestor, isso pode levar investidores a exigir remuneração maior ou reduzir a participação em novas emissões.

Para quem decide. Por quem decide.

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Jornalista com experiência na cobertura de negócios e finanças. Passou pela redação de Veja, onde foi editor da coluna Radar Econômico. Contato em pedro-b.gil@exame.com