법으로 묶은 韓, 가이드라인으로 푼 日... 일본 지배구조 개혁 이끌었다[제27회 세계지식포럼]

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최근 상법개정안으로 한국 기업의 경영권 방어 전략이 변화하는 가운데, 일본에서는 법적 구속력이 없는 느슨한 ‘연성법’을 통해서도 기업 지배구조 개혁을 이끌어낼 수 있었다는 의견이 나오고 있다.

8일 서울 중구 신라호텔에서 열린 제 27회 세계지식포럼 ‘상법 대전환 시대, 한일 기업 생존 공식을 찾아라’ 세션에서 고토 겐 도쿄대 법학과 교수는 “일본에서는 (지배구조 개혁을 위해) 경성법뿐 아니라 연성법 조치를 자주 사용하는 것을 볼 수 있다”며 “이것이 한국과 가장 다른 점”이라고 강조했다. 고토 겐 교수는 비교 기업지배구조와 일본 주주의 역할 등을 주로 연구하고 있다.

고토 교수는 “일본과 한국 모두 지난 10여년간 친투자자, 친시장적 지배구조 개혁을 추진해 왔고 겉보기에는 방향이 비슷해 보이지만, 개혁을 추진하는 맥락과 수단은 다르다”고 짚었다. 그는 한국의 개혁 동력이 재벌 체제와 코리아 디스카운트 해소에 있었다면, 일본은 메인뱅크 중심의 정책보유주식과 종신고용으로 대변되는 내부자 중심 지배구조를 깨고 ‘잃어버린 30년’의 장기 침체를 극복하는 데 목적이 있었다는 설명이다.

접근 방식에서도 뚜렷한 격차가 나타났다. 한국은 외환위기 직후 사외이사를 반드시 두도록 의무화했지만, 일본은 2014년 개혁에서야 새로운 기업지배구조 형태인 ‘감사등위원회’ 제도를 도입했기 때문이다. 이는 일본 기업이 사외이사를 보다 쉽게 둘 수 있도록 하는 제도다. 결국 일본에서도 2019년 사외이사를 최소 1명 이상 두도록 의무화됐다. 하지만 이는 일본이 기업 구조 개혁을 위해 강제성을 띠는 ‘경성법’을 쓰기보다 유도하는 ‘연성법’을 주로 쓴다는 점을 단적으로 보여준다.

연성법을 활용한 성공 사례도 있다. 2023년 도쿄증권거래소의 주가순자산비율(PBR) 개선 요청 사례다. 증권거래소는 상장사들에게 자본비용을 자체 분석하고 구체적인 개선책을 마련하고 요구했다. 그리고 PBR이 1.0 미만인 것은 문제라고 명시적으로 밝혔다. 고토 교수는 “요청 당시 최상위 상장사 중 절반가량이 PBR이 1.0 미만인 상황이었다. 그런데 도쿄증권거래소가 이를 문제라고 지적하고 기업들이 대응한 결과, 현재 최상위 시장에서 PBR 1.0 미만인 기업의 비율은 25%까지 감소했다”고 강조했다.

일본은 2014년 정책보유주식을 줄이겠다는 목적으로 스튜어드십 코드도 도입했다. 일본에서는 뮤추얼 펀드나 자산운용사들이 투자 기업과 사업상 이해관계를 맺고 경영진 편에 표를 던지는 경우가 종종 있었기 때문이다. 스튜어드십 코드는 일본 기관 투자자들에게 개별 안건별 투표 내역을 공개하도록 했다. 기관 투자자들이 주주들의 이익에 반하는 상황에서도, 경영진을 지지했는지 시장에서 알 수 있도록 조치한 것이다. 이외에도 M&A 시 이사들이 주주에게 가장 유리한 조건으로 협상하도록 하는 가이드라인을 제시하는 등 연성법으로 시장 개혁을 주도했다.

일본은 한 걸음 더 나아가 대주주 견제를 위한 새로운 연성 규범 도입도 앞두고 있다. 고토 교수는 “도쿄증권거래소는 내년부터 지배주주가 있는 상장회사의 경우, 그런 회사의 독립이사는 자신을 선임하는 데 소수 주주가 어느 정도 지지했는지 그 비율을 공개해야한다는 규정을 검토하고 있다”고 밝혔다.

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• Q. 일본 연성법 확산의 배경은?
• Q. 기업지배구조 개혁의 영향은?

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최근 상법개정안에 따라 한국의 경영권 방어 전략이 변화하고 있는 가운데, 일본에서는 느슨한 '연성법'을 통해 기업 지배구조 개혁을 이뤄내고 있다는 전문가의 분석이 등장했다.

일본은 사외이사 의무화와 같은 경성법보다 유도 방식의 연성법을 사용해 기업 구조 개혁을 추진해왔으며, 최근 도쿄증권거래소의 PBR 개선 요청 사례가 이의 성공적인 예로 제시되었다.