삼성물산·제일모직 합병 주주 손해배상 패소···“이재용 지배력 강화로만 보기 어려워”

이재용 삼성전자 회장이 지난 4월 청와대에서 열린 이재명 대통령 주최 에마뉘엘 마크롱 프랑스 대통령 국빈 방한 환영 오찬에서 참석자들과 대화하고 있다. 청와대사진기자단

옛 삼성물산 주주들이 2015년 삼성물산과 제일모직 합병으로 손해를 입었다며 낸 손해배상 소송 1심에서 패소했다. 법원은 두 회사의 합병이 이재용 삼성전자 회장의 지배력을 키우려는 목적으로만 이뤄진 게 아니라고 봤다. 합병 과정도 합법적이라고 판단했다. 소송 제기 6년 만에 나온 판결이다.

서울중앙지법 민사합의30부(재판장 김석범)는 29일 옛 삼성물산 주주 26명이 이재용 삼성전자 회장과 삼성물산 이사들, 삼성물산을 상대로 낸 손해배상 소송에서 원고 패소로 판결했다. 재판부는 “삼성물산은 자산가치 재고와 재무구조 개선 등 사업상 목적을 위해 합병을 추진했으므로 합병 목적이 오로지 이재용의 삼성그룹에 대한 지배력 강화에 있다고 보기 어렵다”고 밝혔다.

앞서 삼성물산 주주들은 2020년 2월 삼성물산과 제일모직 합병이 위법했다며 이 회장과 이사회 등을 상대로 손해배상 소송을 냈다. 2015년 삼성물산과 제일모직은 합병 비율을 0.35대 1로 정했는데, 이들은 합병 후 보유했던 삼성물산 주식 가치가 떨어져 손해를 입었다고 주장했다. 당시 삼성물산은 제일모직에 비해 매출액이 최대 5배 이상 차이 났는데도, 이 회장의 승계를 위해 삼성물산 합병 비율을 불공정하게 낮췄다는 취지다.

재판부는 이날 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 위법성이 없다고 판단했다. 합병 비율도 전문 평가기관을 거쳐 산정돼 문제가 없다고 봤다. 재판부는 “합병 비율은 자본시장법에 따라 주식가치를 기준으로 외부 전문 평가기관의 평가를 거쳐 산정됐다”며 “시장주가가 임의조작 됐다거나 법령상 금지 행위가 개입됐다는 등 특별한 정황이 발견되지 않았다”고 했다. 이어 “합병 절차상 위법성이 인정되지 않는다”고 했다.

삼성물산 이사회의 손해배상 책임도 인정하지 않았다. 재판부는 “삼성물산 이사들이 (합병을) 형식적으로 승인했다거나 국민연금공단의 부당한 지시를 받아 합병에 찬성했다고 볼 증거도 없다”고 했다. 재판부는 “삼성물산 이사회는 충분한 검토를 거쳐 경영상 이익을 이유로 합병을 승인했다”며 “이해상충 상황이 있었다거나 선관주의의무, 충실의무를 위반했다고 볼 수 없다”고 했다. 이사회의 합병 승인이 문제가 없었으므로, 이 회장과 삼성물산 측도 배상 책임이 없다고 봤다.

한편 정부는 삼성물산 합병과 관련한 국자투자분쟁(ISDS)에선 패소한 상태다. 미국계 사모펀드 엘리엇은 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 정부가 국민연금공단의 의결권 행사에 부당하게 개입해 손해를 입었다고 주장했다. ISDS 중재판정부는 지난달 30일 정부의 개입과 엘리엇의 손해 사이 인과관계를 인정했다. 법무부는 지난 28일 패소 판정을 수용하겠다고 밝혔다. 정부가 배상해야 하는 금액은 소송비용을 합해 1530억원으로 추산된다.