최태원, SK 지분 매각…“의결권 행사 약정 있으면 공동보유 공시해야”

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최태원 에스케이(SK) 그룹 회장이 이혼에 따른 재산분할을 위해 에스케이(주) 주식 165만4천여주 (발행주식 기준 2.3%, 거래금액 9440억원)를 전략투자자 등에게 매각하는 것과 관련해 한국기업거버넌스포럼(회장 이남우, 이하 포럼)은 6일 논평을 내고 매각한 주식의 의결권 행사에 대한 ‘암묵적’ 약정이 있다면 자본시장법상 공동보유자로 공시해야 한다고 밝혔다.

법원이 노소영 아트센터 나비 관장에게 지급하라고 한 9440억원과 같은 규모인 매각 대금 중 5440억원은 이름을 밝히지 않은 전략투자자에게 매각하고, 나머지 4000억원은 한국투자증권을 상대로 주가수익스왑(PRS) 방식으로 거래한다.

포럼은 이번 매각이 “내년 주총을 앞두고 ‘3%룰’ 을 회피할 목적 아닌지 에스케이쪽의 설명이 필요하다” 며 “최 회장 지분을 나눠서 사기로 한 전략투자자와 한국투자증권이 최 회장과 공동보유자로 공시하는 지를 주목한다”고 밝혔다. 이들이 모두 최 회장에게 우호적인 투자자이고, 이들이 의견권을 최 회장과 같은 방향으로 행사한다는 ‘암묵적’ 약정이 있으면 공동보유자로 공시해야 한다는 요구를 한 것이다.

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자본시장법령은 본인 또는 특별관계인과 합쳐서 5%를 넘어가면 대량보유 공시를 하도록 되어 있다. 특별관계자에는 특수관계인 외에 주식을 공동으로 취득·처분하거나 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 자(공동보유자)가 포함된다. 2019년 10월의 금융위 법령해석에 따르면 공동보유자 합의는 서면이 아니더라도 구두로 했을 지라도 적용된다.

포럼이 최 회장의 지분 매각에 경계의 눈초리를 보내는 것은 강화된 상법과 자본시장법이 적용되는 내년 봄 주총을 앞두고 기업들이 이를 회피하려는 움직임 들이 나타나기 때문이다. 상법 개정으로 에스케이(주) 처럼 자산 2조원 이상의 상장사는 분리선출하는 감사위원 선임 시 강화된 ‘3%룰’(최대주주와 특수관계인의 지분을모두 합산해 3%까지만 의결권을 인정하는 제도) 이 적용된다. 내년 주총은 ‘3%룰’ 외에도 집중투표제, 전자주총이 맞물려 지배주주와 경영진을 견제하는 일반주주의 힘이 얼마나 발휘될 지 주목되는 첫 시험대이다. 하지만 현재 많은 상장기업이 서로 상호주를 보유하는 등으로 3%룰을 회피하는 지분구조를 만들고 있다.