“소수주주에 동등 기회를”…ACGA도 의무공개매수제 법안 수정 요청

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세계 주요 장기투자자들이 회원으로 있는 아시아기업거버넌스협회(ACGA)가 국회 정무위원회를 통과한 ‘의무공개매수제도’ 도입 법안의 수정을 요청했다.

홍콩에 본부를 둔 독립 비영리단체인 ACGA는 지난 7일 아마르 길 사무총장 등의 명의로 국회와 정부에 ‘의무공개매수제도 도입 법안에 관한 의견’이라는 공개서한을 보냈다. ACGA의 회원은 100여개 기관이고, 이들의 운용자산 합계는 40조달러를 넘는다. 회원 다수는 한국 기업의 장기투자자다.

ACGA는 “한국이 약 30년 만에 의무공개매수제를 재도입하려는 것을 환영한다”면서도 “법안의 일부 내용은 한국의 최근 자본시장 개혁을 이끌어 온 원칙들과 조화되기 어려워 보인다”고 우려했다. 개정 상법은 이사에게 전체 주주를 공평하게 대우할 의무를 부과했다. 금융위원장도 지난 9월17일 국회 정무위 의결 때 이 법안을 경영권 프리미엄을 전체 주주와 나눠 “주주평등의 가치를 실현”하는 수단이라고 설명했다. 그런 만큼 투자자들은 소수주주도 지배주주와 같은 가격을 제안받으리라 기대한다는 것이다.

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ACGA는 “현 법안대로라면 인수인은 기존 지배주주의 지분을 장외에서 전량 사들인 뒤, 기 보유분을 합쳐 ‘50%+1주’가 되는 만큼만 소수주주에게서 사면 된다”며 “지배주주는 지분을 모두 팔 수 있지만 일반주주는 일부만 팔 수 있고, 인수인이 지배주주에게서 이미 50% 이상을 사들였다면 공개매수 자체가 없을 수도 있어, 소수주주들이 동등한 매도 기회 없이 새 지배주주를 맞게 된다”고 지적했다.

ACGA는 글로벌 기준으로 영국의 ‘테이크오버 코드’를 들었다. 영국에서는 의결권 30% 이상을 취득한 자가 직전 12개월간 지급한 최고가격 이상으로 잔여 주식 전부를 사야 한다. 홍콩과 싱가포르도 30%를 취득하면 잔여 주식 전량에 대한 공개매수를 요구한다.

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ACGA는 국회 본회의 표결 전에 국내외 기관투자자와 기업이 참여하는 공청회와 서면 의견 수렴 절차를 마련해달라고 요청했다. ACGA는 “만약 그런 절차가 없다면, 개정 법안은 지분 30% 이상을 확보해 새 지배주주가 되는 인수인에게 잔여 주식 전부를 매수할 의무를 지우고, 다른 주주에게 제시하는 가격이 기존 지배주주에게 지급한 가격보다 낮지 않도록 수정돼야 한다”고 주장했다. ACGA는 또 “입법에는 이해관계의 균형이 필요하지만, 그 균형이 최근 개혁으로 마련된 소수주주 보호 장치를 희생하는 방식이어선 안 된다”고 강조했다.