‘50%+1주 의무매수’ 해외서도 반발…ICGN “100% 매수” 권고

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국제기업지배구조네트워크(ICGN)가 국회에서 논의 중인 ‘50%+1주’ 의무공개매수제도에 우려를 표명하는 서한을 보냈다. 아시아기업지배구조협회(ACGA)에 이어 글로벌 투자자 단체가 잇따라 제동을 건 것이다.

국제기업지배구조네트워크는 지난 9일(현지시각) 국회 정무위원회에 보낸 서한에서 “의무공개매수제도 도입에 대한 지지를 거듭 밝힌다”면서도 “(‘50%+1주’ 안은) 모든 주주를 공평하게 대우한다는 본래의 목적을 충분히 달성하지 못할 수 있다”고 했다. 영국 런던에 본부를 둔 이 네트워크는 운용자산 합계가 100조달러(약 13경원)를 넘는 대형 기관투자자들이 주도하는 단체다.

이 단체가 문제 삼은 건 지배주주 지분을 먼저 사들이는 구조다. 지난 9월 국회 정무위원회를 통과한 자본시장법 개정안은 인수자가 지배주주 지분을 통째로 먼저 산 뒤 ‘50%+1주’에서 모자라는 만큼만 공개매수하면 되도록 했다. 네트워크는 이 구조가 “지배주주에게 불균형적으로 유리하게 작용할 수 있다”고 짚었다. 가령 지배주주 지분이 40%인 회사라면, 일반주주는 모두가 팔겠다고 나서도 각자 보유 주식의 6분의 1가량만 팔 수 있다는 것이다.

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그러면서 ‘50%+1주’가 아닌 100%를 매수하도록 하라고 권고했다. ‘50%+1주’를 유지한다면 지배주주와 일반주주 지분을 같은 비율로 나눠 사는 안분비례 방식을 적용해야 한다고 봤다. 이재명 대통령이 지난달 말 엑스(X·옛 트위터)에서 “대주주의 매각 유인이 떨어져 기업 구조조정이나 건전한 인수합병(M&A) 자체가 위축될 수 있다는 지적”이 있다고 했던 방식이다.

글로벌 투자자 단체의 제동이 이어지는 모습이다. 아시아기업지배구조협회도 지난 7일(현지시각) 국회와 정부에 보낸 서한에서 개정안이 개정 상법 취지와 어긋난다며 수정을 권고했다. ‘50%+1주’ 안은 ‘100% 매수’가 인수자에게 지나친 부담이 된다는 우려 속에 정무위가 마련했지만, ‘일반주주 차별’ 논란 속에 본회의 상정이 보류된 상태다.