‘본회의 보류’ 의무공개매수제도, 소액주주 피해 없어야

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인수합병(M&A) 시 의무공개매수제도 도입을 위한 자본시장법 개정안이 지난달 17일 국회 정무위원회에서 의결되었으나 10월1일 열린 국회 본회의 상정이 보류되었다. 정무위원회 의결 이후, 사모펀드, 자산운용업계를 중심으로 개정안에 대한 반대의 목소리가 커졌기 때문이다.

이 제도는 주식양수도 방식으로 상장회사의 경영권이 이전되는 경우 인수인이 일정 비율 이상의 주식을 의무적으로 공개매수하도록 하는 것이다. 의무공개매수제도 도입에 대한 논의와 관련 법안 발의는 2022년에도 있었으나 당시엔 인수합병 시장 위축에 대한 우려가 제기되며 자동 폐기되었다. 하지만 법안의 취지가 22대 국회 출범 이후 본격화된 자본시장 밸류업, 자본시장 선진화라는 정책 목표에 부합하기에 이번 논의는 본회의 문턱에 다다를 수 있었다.

자본시장 선진화와 의무공개매수의 연결고리는 ‘코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)를 유발하는 미흡한 일반주주 권리에 대한 보호’에 있다. 한국 자본시장에서 진행되는 인수합병 거래 중 80%는 거래 주체 간 주식양수도 방식으로 이뤄지며 대부분은 지배주주의 지분을 인수하여 경영권을 획득하는 방식이다. 그렇다 보니 거래에 대한 결정권을 행사하는 지배주주는 경영권 프리미엄을 누리는 반면, 일반주주는 그 과정에서 소외되는 구조가 고착화되면서 일반주주의 권리와 지배주주의 권리간 격차가 확대되어왔다.

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이번 개정안에는 주권상장법인의 의결권 있는 주식의 매수 등을 하려는 자가 ‘25% 이상을 보유한 최대주주’가 되는 경우, 해당 법인 발행주식총수의 50%에 1주를 더한 수에서 이미 보유하고 있는 주식 수를 공제한 수 이상의 주식을 추가로 공개매수해야 한다는 내용이 담겼다. 특정 예외조항을 제외하곤 인수합병 종결 후, 보유 지분이 최소 50%+1주가 되어야 한다는 의미다.

또한 의무공개매수 가격이 균일해야 하고, 해당 주식의 과거 매수가격 등을 고려하여 시행령으로 정하는 가액 이상에서 정해야 한다는 내용도 포함돼, 의무공개매수 가격이 지배주주의 거래가격보다 낮은 수준에서 설정되지는 않도록 의무화할 가능성을 높였다.

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다만 일반주주 권리 강화 관점에서 볼 때 미흡한 점이 보인다. 공개매수자는 지배주주 지분을 40% 취득한 경우, 10%+1주를 공개매수 하면 된다. 주목할 부분은 10%+1주를 공개매수 할 때, 공개매수에 응모한 주식에 대해 안분비례를 적용한다는 점으로 이는 공개매수자가 공개매수에 응모한 일반주주 보유지분 전부를 매수하지 않아도 됨을 의미한다.

의무공개매수제도의 본질은 인수합병 과정에서 소외되던 일반주주의 권리를 강화해 지배주주와 일반주주가 공평하게 경영권 프리미엄을 누릴 수 있도록 하는 데 있다. 이번 상정 보류를 계기로 공개 매수 비율 확대 등 일반주주를 실질적으로 보호할 수 있는 수정안이 마련되길 바란다.