“가상자산거래소, 지주사 자회사 편입시 지분규제 상충”

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국회입법조사처 대주주 지분제한 규제 조사
공정거래법상 ‘비상장 자회사 50% 이상 보유’
디지털자산기본법 지분제한은 ‘최대 34% 허용’
지주사 전환시 네이버·두나무 결합에 규제 엇박자

정부와 국회가 입법에 나선 디지털자산기본법에서 도입될 가상자산 거래소 대주주 지분 제한 규제가 기존 공정거래법상 지주회사 규율과 충돌할 가능성이 있다는 분석이 나왔다.

15일 박민규 더불어민주당 의원실의 요청으로 국회입법조사처가 제출한 보고서에 따르면 입법조사처는 지주회사가 비상장 자회사 지분을 50% 이상 보유하도록 하는 공정거래법과 디지털자산기본법 상 거래소 대주주 지분을 원칙적으로 20%, 예외적으로 34%까지 허용하는 규율 방안에 대해 “지주회사가 거래소를 자회사로 편입하면 상반된 기준을 동시에 충족하기 어려운 상황이 발생할 수 있다”고 답했다.

다만 입법조사처는 가상자산거래소 대주주 지분율 제한 규제와 공정거래법상 지주회사 최소 지분 보유 의무가 형식적으로는 상충되는 구조를 갖고 있지만 규제 목적과 적용 대상이 다른 만큼 모든 경우에 일반적으로 충돌한다고 보기는 어렵다는 판단을 내놨다.

현행 공정거래법은 지주회사가 자회사를 지배할 때 발생하는 무책임한 경영과 순환출자 등 우회적 지배구조를 차단하기 위해 자회사 지분의 최소 보유비율을 엄격히 규정하고 있다.

이에 따라 지주회사는 비상장 자회사의 경우 50% 이상, 상장 자회사는 30% 이상, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 20% 이상의 지분을 의무적으로 보유해야 한다.

반면 디지털자산기본법 논의 과정에서 핵심 쟁점으로 떠오른 가상자산거래소 대주주 지분율 제한은 20% 상한을 원칙으로 예외적으로 34%까지 허용하는 방안이 논의 중이다.

보고서에 따르면 공정거래위원회는 공정거래법과 디지털자산기본법이 달성하고자 하는 정책적 목적이 다르기 때문에 단순한 법적 충돌로 보기는 어렵다는 해석을 내놓았다.

공정거래법이 지주회사 체제에서 소유와 책임의 일치를 확보하기 위한 규제인 반면 가상자산거래소 지분 제한은 산업 특성상 소유 분산을 통한 공정성 확보를 위한 규제라는 점에서 서로 다른 정책 목적을 가진다는 설명이다.

공정위는 “가상자산거래소를 상장시켜 지분율 하한(30%)과 상한(34%)을 좁은 구간 내에서 동시에 충족시키거나, 벤처지주회사 제도를 활용해 하한을 20%로 낮추는 방안, 아예 지주회사 체제를 포기하고 지배구조를 개편하는 방식 등으로 기업 스스로 규제 간 조정을 꾀할 수 있다”고 설명했다.

이에 대해 국무조정실은 해당 지분율 제한 규제가 시장 진입을 명백하게 제한하는 성격을 띠고 있으며, 기존 규제와의 불일치 및 간섭 현상을 유발할 수 있다는 점에서 ‘행정규제기본법’에 따른 ‘중요규제’로 분류될 가능성이 높다고 평가했다.

입법조사처는 네이버파이낸셜과 두나무 간 기업결합을 사례로 들어 “네이버파이낸셜은 현재 지주회사에 해당하지 않아 단순한 투자나 기업결합만으로 공정거래법상 지주회사 규율이 즉시 적용된다고 보기는 어렵다”면서도 “향후 기업집단 구조 변화로 지주회사 요건을 충족하게 되면 지주회사 규율 유지와 가상자산거래소 지분율 제한 준수 사이의 관계가 실제 문제로 떠오를 수 있다”고 짚었다.

입법조사처는 대주주 지분율 제한 규제가 신규 사업자의 지배력 확보를 어렵게 해 시장 진입 장벽으로 작용할 가능성이 있다는 의견과 거래소에 대한 지배력 확보가 어려워지면서 기업결합과 전략적 투자 방식에도 영향을 미칠 수 있다는 의견도 함께 소개했다.

특히 대기업이나 플랫폼 기업의 거래소 인수 및 지배구조 편입이 제약되면 지분 분산이나 공동 지배 구조가 확대될 가능성이 있다고 봤다.

입법조사처는 “향후 입법 과정에서 이용자 보호와 시장 공정성뿐 아니라 산업 경쟁력, 투자 유인, 지배구조 및 영업행위 규율과의 관계를 함께 고려해 규제 수준을 설계해야 한다”고 제언했다.

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네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합 사례 분석에서 대주주지분제한 규제가 언급되었습니다.
디지털자산기본법과 공정거래법의 기준 차이로 인해 향후 지배구조 개편 방식에 영향이 예상됩니다.
업계에서는 규제 정합성에 따라 전략적 투자와 사업 확대 전략이 조정될 것으로 보고 있습니다.

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• Q. 가상자산 규제충돌 배경은?
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정부와 국회가 추진 중인 디지털자산기본법에서 가상자산 거래소 대주주 지분 제한 규제가 공정거래법과 충돌할 가능성이 있다는 분석이 나왔다.

국회입법조사처는 지주회사가 자회사 지분을 규정에 맞추어 보유할 경우, 가상자산 거래소의 지분 제한 규정과 충족하기 어려운 상황이 발생할 수 있다고 밝혔다.

입법조사처는 지배구조 변화에 따라 규제 준수의 관계가 문제될 수 있다고 우려하며, 규제 수준 설계를 위한 균형 있는 접근이 필요하다고 제안했다.