“스튜어드십코드 고쳤지만…기관투자자 발목 잡는 ‘5% 룰' 그대로”

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기관투자자의 ‘협력적 관여활동’을 허용한 스튜어드십코드 개정안이 내년부터 시행을 앞둔 가운데 이를 뒷받침할 자본시장 제도로서 대량보유보고제도(5% 룰) 개선과 권고적 주주제안 허용, 주주제안 및 주주 대표소송 요건 완화가 필요하다는 제안이 나왔다.

경제개혁연구소의 강정민 연구위원은 12일 낸 보고서 ‘기관투자자의 스튜어드십 활성화를 위한 제도개선 방안’에서 협력적 관여의 가장 큰 걸림돌로 ‘5% 룰’을 꼽았다. 기관들이 의견을 조율하다가 ‘의결권 공동행사 합의’로 해석되면 공동보유자로 묶여 공시 의무가 생길 수 있어서다. 강 연구위원은 “경영권에 중대한 영향을 미치지 않는 기관투자자의 의결권 공동행사는 공동보유자 범위에서 빼고, 경영참여 범위도 이사회 구성 변경 등 지배권 변동 사항으로 좁혀서 5% 공시에 따른 부담을 줄여야 한다”고 제안했다. 영국과 일본은 이미 이런 방향으로 제도를 정비했다는 것이다.

협력적 관여활동은 개별 기관투자자 단독으로는 기업에 충분한 영향력을 행사하기 어려우므로, 여러 기관투자자가 정보를 공유하고 공동으로 관여 활동을 벌이는 것이다. 이때 자본시장법 상 공동보유자 규정 등에 따른 법적 리스크나 불확실성이 존재하므로, 이를 해소할 수 있는 하위규정 정비와 법적 가이드라인이 필요하다는 의견이 많다. 김남근 더불어민주당 의원은 지난 10월6일 기관투자자의 공동의결권 행사를 공동보유에서 제외하는 내용의 자본시장법 개정안을 대표 발의한 바 있다.

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강 연구위원은 권고적 주주제안을 허용하고, 까다로운 주주제안 요건도 완화할 것을 제안했다. 일 예로 상장사 주주제안 요건은 보유기간 없이 지분 3%, 또는 6개월 이상 6개월 이상 지분 0.5~1%를 보유해야 한다. 삼성전자의 경우 약 6조원어치의 주식이 필요하다. 강 연구위원은 “상법상 주주제안은 주주들의 다양한 의견을 수렴하기 위해 중요한 수단임에도 활용이 저조했다”며 “이에스지(ESG) 이슈에 관한 권고적 주주제안을 명시적으로 허용하고, 주주제안 요건으로 지분율 외에 높은 금액 기준(5억원 이상 보유)을 추가해 시가총액이 큰 회사에도 주주제안 활용이 가능하도록 해야 한다”고 제안했다. 권고적 주주제안은 주주총회에서 가결되더라도 이사회나 경영진을 법적으로 구속하지 않고, 주주들의 집단적 의사를 공식 표결로 확인하는 장치이다.

강 연구위원은 주주 대표소송과 다중대표소송의 활성화를 위해 소 제기 요건이 완화되어야 한다고 강조했다. 현행 제도는 시가총액이 클수록 이사의 책임 추궁이 어렵다. 삼성전자 주주가 대표소송을 내려면 약 1760억원어치 주식이 있어야 한다. 2020년 도입된 다중대표소송의 요건은 대표소송 요건의 50배(상장사) 내지 500배(금융회사) 높아 2020년 신설 뒤 아직 한건도 제기되지 않았다. 강 연구위원은 “이사들의 주주가치 훼손 행위에 대해 주주들이 대표소송에 손쉽게 접근할 수 있어야 한다”며 “지분율 요건 외에 금액 기준 요건을 추가하고, 다중대표소송 요건을 대표소송 수준으로 맞춰야 한다”고 제안했다.

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국민연금의 역할도 강조했다. 국민연금은 2018년 코드 도입 이후 대표소송을 한 건도 제기하지 않았다. 강 연구위원은 “국민연금이 대표소송을 적극 추진하고, 위탁운용사 선정·평가 시 스튜어드십 코드 이행 수준을 적극 반영하며, 독일·스페인처럼 기관투자자 간 소통과 협력적 관여활동을 지원하는 주주 플랫폼 구축을 검토해야 한다”고 제안했다.